“三年之約”終成一紙空文。

　　近期 ，海王生物（000078.SZ）一紙公告宣告與廣東省絲綢紡織集團（以下簡稱“絲紡集團 ”）及控股股東深圳海王集團（以下簡稱“海王集團
”）簽署解除協(xié)議
，終止籌劃三年之久的控制權(quán)變更事項 。同時，公司決定終止向特定對象發(fā)行A股股票計劃
。

　　根據(jù)原定計劃 ，海王集團擬向廣東省屬國企絲紡集團轉(zhuǎn)讓12%股份
，同時海王集團及其一致行動人放棄剩余股份表決權(quán)，使絲紡集團成為控股股東 ，廣東省人民政府成為實際控制人。而這場曾被視為企業(yè)紓困關(guān)鍵的資本聯(lián)姻
，最終以各方“無過錯解約”的方式黯然落幕 。

　　針對導(dǎo)致控制權(quán)變更事項終止的核心矛盾點及后續(xù)業(yè)績提振措施，《中國經(jīng)營報》記者日前向海王生物方面致函采訪 ，其證券部工作人員表示，對于此次控制權(quán)變更終止的具體情況公告中已做相關(guān)披露
，一切以公告披露信息為準(zhǔn)
。

　　籌劃近三年

　　時間回溯至2022年3月。彼時，海王生物首次公告稱擬籌劃重大資產(chǎn)重組及控股股東籌劃混合所有制改革事項 ，點燃市場對國資入主紓困的期待 。

　　然而
，這場交易籌劃持續(xù)了近三年之久，進展之緩慢超乎想象 ，期間甚至因長期無實質(zhì)性進展而引來深交所的關(guān)注函
。漫長而反復(fù)的溝通 、盡調(diào)與方案調(diào)整
，成為過去三年的常態(tài)。

　　直到2024年7月，這場“馬拉松 ”似乎才看到終點線 。交易方案最終敲定：海王集團將其持有的3.16億股（占公司總股本12%）以每股2.43元價格轉(zhuǎn)讓給絲紡集團 ，總價7.67億元。同時
，海王集團及其一致行動人將放棄剩余全部股份的表決權(quán)
。

　　為進一步鞏固控制權(quán)，海王生物還計劃向絲紡集團及其控股股東廣新集團定向增發(fā)不超過6.2億股 ，發(fā)行價2.40元/股
，募資不超過14.88億元。根據(jù)方案，交易完成后 ，絲紡集團及其一致行動人持股比例將增至28.78%，海王生物實際控制人將變更為廣東省人民政府 。

　　這被市場普遍解讀為深陷困境的海王生物獲得強大國資背書
、扭轉(zhuǎn)頹勢的關(guān)鍵一步
。

　　然而
，藍(lán)圖終究未能變?yōu)楝F(xiàn)實。在方案公布尚不足一年之際，各方選擇了“友好分手
” 。公告強調(diào)解約是協(xié)商一致的結(jié)果 ，互不追究責(zé)任
。海王集團將無息退還絲紡集團此前支付的1000萬元意向金。這場歷時三年、承載市場諸多期待的“聯(lián)姻”
，最終畫上句號 。

　　曾連虧三年

　　對于終止交易的真實原因，公告語焉不詳 ，僅以“友好協(xié)商 ”帶過
。但市場分析普遍將矛頭指向海王生物持續(xù)惡化 、積重難返的經(jīng)營基本面。而連續(xù)三年巨額虧損的冰冷現(xiàn)實
，成為壓垮這筆紓困交易的“最后一根稻草
” 。

　　財報顯示，2022年至2024年 ，海王生物實現(xiàn)營業(yè)收入分別為378.35億元
、364.19億元、303.17億元；歸母凈利潤分別為-10.27億元 、-16.9億元和-11.93億元
，三年累計虧損額高達39.1億元
。

　　針對2024年業(yè)績下滑，海王生物方面表示 ，公司營業(yè)收入下降集中在醫(yī)藥流通板塊
，主要受國家集采
、區(qū)域統(tǒng)采等行業(yè)政策調(diào)整以及部分區(qū)域公立醫(yī)療機構(gòu)采購額減少的影響。

　　業(yè)績的陰霾并未隨著新一年到來而消散，2025年一季度報告顯示 ，公司實現(xiàn)營收73.76億元，同比下降8.81%；歸母凈利潤僅2371.58萬元
，同比大幅下滑44.38% 。

　　而回顧當(dāng)初為促成交易簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海王集團及實際控制人張思民曾向絲紡集團作出了一份雄心勃勃的業(yè)績承諾：海王生物2025—2027年的凈利潤將分別不低于3億元、4億元 、5億元 ，三年累計不低于12億元。

　　然而
，在2024年繼續(xù)錄得近12億元巨虧、2025年開局即顯疲態(tài)的現(xiàn)實映襯下，這份承諾已然淪為“不可能完成的任務(wù)”
。業(yè)績承諾的預(yù)期與現(xiàn)實之間形成的鴻溝 ，或是絲紡集團最終選擇退出的核心考量之一。

　　負(fù)債率高企

　　事實上
，終止控制權(quán)變更后，海王生物面臨的財務(wù)困境依然嚴(yán)峻 。

　　公開資料顯示 ，海王生物成立于1992年
，1998年12月在深圳證券交易所上市，公司以醫(yī)藥流通為核心 ，包含醫(yī)藥研發(fā)
、醫(yī)藥工業(yè)在內(nèi)的三大業(yè)務(wù)板塊
。

　　截至2025年3月末
，海王生物的資產(chǎn)負(fù)債率攀升至89.76%。這一數(shù)字顯著高于醫(yī)藥流通行業(yè)60%—70%的平均資產(chǎn)負(fù)債率水平，意味著其財務(wù)杠桿已拉至極高水平 ，抗風(fēng)險能力極其脆弱 。公司賬面上短期借款高達99.30億元，而與之對應(yīng)的賬面貨幣資金僅32.76億元
，短期償債能力持續(xù)承壓
。

　　更為棘手的是應(yīng)收賬款問題。截至2025年一季度末，海王生物應(yīng)收賬款規(guī)模達153.67億元 ，相當(dāng)于當(dāng)期營業(yè)收入的200%以上 。

　　海王生物在2024年12月14日發(fā)布的《關(guān)于累計訴訟、仲裁情況的公告》中載明
，截至公告披露日，海王生物及控股子公司連續(xù)12個月累計發(fā)生案件的訴訟 、仲裁金額合計約為人民幣4.72億元
。其中 ，公司作為原告或申請人涉及的訴訟共75起
，合計金額約為4.15億元。統(tǒng)計表中，海王生物披露作為原告的前十位案件中 ，有七件均與醫(yī)院客戶訴訟相關(guān) 。

　　今年4月19日
，海王生物再度披露公告稱，截至公告披露日 ，海王生物及控股子公司新增累計訴訟
、仲裁金額合計約為人民幣4.18億元
。由于大量資金被醫(yī)院客戶長期占用導(dǎo)致公司運營資金緊張
，存在較高回款風(fēng)險。

　　值得一提的是，此次終止的不僅包括控制權(quán)轉(zhuǎn)讓 ，還有向特定對象發(fā)行A股股票的計劃 。這意味著海王生物期望通過股權(quán)融資補充流動性、緩解債務(wù)壓力的另一條重要途徑也宣告破滅。

　　在經(jīng)營困境之外，海王生物的公司治理也曾亮起紅燈
。2024年10月
，公司及相關(guān)責(zé)任人收到深圳證監(jiān)局下發(fā)的責(zé)令改正決定書和警示函。監(jiān)管調(diào)查發(fā)現(xiàn)公司存在多方面問題：包括對外擔(dān)保未履行審議程序和披露義務(wù)，受限貨幣資金披露不完整 ，商譽減值測試收入預(yù)測依據(jù)不充分
，以及部分銷售費用列報不準(zhǔn)確等 。

　　此外，2022—2023年 ，公司商譽減值測試時
，個別子公司收入增長率預(yù)測依據(jù)不充分；2021—2022年確認(rèn)可抵扣虧損相關(guān)的遞延所得稅資產(chǎn)時，盈利預(yù)測不審慎 ，這些內(nèi)控缺陷或進一步增加了國資接盤的顧慮
。

　　盡管此次引入廣東國資未果
，海王生物在公告中表示將繼續(xù)尋求戰(zhàn)略合作機會。公司在公告中明確：“事項終止后，公司仍會與有意向的國資主體針對股權(quán)合作事宜展開積極洽談 ，探討未來通過優(yōu)勢資源整合 、深化業(yè)務(wù)協(xié)同等方式
，拓展新的發(fā)展空間，為公司創(chuàng)造新機遇 。 ”

　　在業(yè)務(wù)層面 ，海王生物也將計劃聚焦醫(yī)療器械板塊的資源整合與市場拓展，通過優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局和深化戰(zhàn)略合作等方式推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級
。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)）